深度解析上市公司业绩赔偿会计处理题目

作者:admin| 发表于2021-06-06 14:11 点击数:

本期视频课及讲义、以及文中挑到的历年上市公司会计监管通知(2013-2018年)、证监会会计监管做事通讯2016年第3期等原料均已上传【C粉之家】。快来获取更众准则系列课程(不息更新)及原料:

业绩赔偿是上市公司并购交易中较为常见的题目,对于其会计处理,历年监管通知挑及频次较高,表明上市公司的处理存在较众题目。该事项主要涉及或有对价处理题目,归纳总结如下。

一、准则相关规定

1、永远股权投资准则行使指南:

(1)联相符限制下企业相符并形成的永远股权投资的或有对价。联相符限制下企业相符并手段形成的永远股权投资,初起投资时,答根据《企业会计准则第13 号——或有事项》(以下简称“或有事项准则”)的规定,判断是否答就或有对价确认展望欠债或者确认资产,以及答确认的金额;确认展望欠债或资产的,该展望欠债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损好,而答当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不能冲减的,调整留存收入。

(2)非联相符限制下企业相符并形成的永远股权投资的或有对价,参照企业相符并准则的相关规定进走会计处理。

2、根据企业相符并会计准则第十一条相关相符并成本的规定:

。。。

(四)在相符并相符同或制定中对能够影响相符并成本的异日事项作出约定的,购买日倘若推想异日事项很能够发生并且对相符并成本的影响金额能够郑重计量的,购买方答当将其计入相符并成本。

3、金融工具确认与计量准则第十九条

。。。企业在非联相符限制下的企业相符并中确认的或有对价组成金融资产的,该金融资产答当分类为以公允价值计量且其转折计入当期损好的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其转折计入其他综相符收入的金融资产。

在新金融工具准则之前,根据证监会会计监管做事通讯2016年第3期的规定,或有对价能够计入可供销售金融资产,公允价值转折计入其他综相符收入。

二、各情形下的处理

(一)联相符限制

初起确认时,倘若有或有对价约定,则在基本确定异日能收到业绩赔偿时,确认一项资产,同时冲减永远股权投资;倘若初起确认时判断或有对价很能够是支付赔偿时,则确认为一项展望欠债,同时增补永远股权投资。后续与实际金额有不同的,先后调整资本溢价和留存收入。

实务中,原由初起实在时,无法鉴定异日业绩赔偿的能够性及金额,所以初起确认时往往未将或有对价确认为一项资产或欠债,后续清新了业绩赔偿金额时,对于该或有对价影响,直接先后调整资本溢价和留存收入,不会影响永远股权投资。

(二)非联相符限制

1、以现金赔偿手段

(1)投资方处理

根据企业相符并准则,相符并成本答当考虑异日或有事项,根据金融工具准则,因业绩赔偿条款组成了“从其他方收取现金或其他金融资产的相符同权利”或“在湮异国利条件下,与其他方交换金融资产或金融欠债的相符同权利”,所以必要在永远股权投资初起确认时,同步评估或有对价公允价,计入以公允价值计量且其转折计入当期损好的金融资产,列报在交易性金融资产/其他非起伏金融资产科现在。分录为:

初起确认:

借:永远股权投资

交易性金融资产/其他非起伏金融资产(实务中较众为零)

贷:银走存款

公允价值转折(发生业绩未达标情形):

借:交易性金融资产/其他非起伏金融资产

贷:公允价值转折损好(为现金赔偿金额);

实务中公允价值转折损好计入投资收入和买卖外收入的都有。新文化2018年年报吐露计入买卖外收入;双林股份2018年年报吐露计入投资收入。

收到结算款项时:

借:银走存款,贷:交易性金融资产/其他非起伏金融资产

减值考虑

对于业绩未达标情形,答考虑单体永远股权投资减值、相符并层面的商誉(如有)减值,关于长投减值与商誉减值的不同和相关实务文章详见《子公司长投减值与相符并商誉减值的不同和相关》

(2)交易对方(业绩赔偿职守人)处理

组成了不能避免的支付现金的职守,形成一项金融欠债,与投资方对答,这边的金融欠债也根据公允价值计量且其转折计入当期损益处理。

2、以回售股份手段

投资制定约定,倘若业绩未实现,则按购买时的股价再添上肯定比例的利息行为回售价款,由交易对方回购股份。原由涉及股票期权,所以是一项衍生工具。关于衍生工具的内容详见公号文章《金融欠债与权好工 具 区分》

(1)投资方处理

根据金融工具准则,此为卖出期权,答当行为衍生金融工具,并以公允价值计量且其转折计入当期损好。公允价值按约定的赔偿公式计算而得的金额。

(2)交易对方(业绩赔偿职守人)处理

存在不能避免支付或在湮没不幸条件下不能避免的支付现金或其他金融资产的相符同职守,相符金融欠债定义,与投资方对答,以公允价值计量且其转折计入当期损好。

3、以返还股份手段

收购时系经由过程发走股份购买股权手段,制定约定,在业绩未达标时,交易对手返还股份,购买方以1元名义价格购回。

根据证监会会计监管做事通讯2016年第3期,实务中容易将经由过程返还股份结算的或有对价安排误认为是权好性质的或有对价。或有对价是否为权好性质,答根据《企业会计准则第

37 号——金融工具列报》的规定来判断。从现在资本市场并购重组交易的或有对价安排来望,或有对价的总体金额、需返还的股份数目等均随着标的企业实际实现业绩的情况发生转折,不悦足权好工具实在认条件。

C社:业务赔偿职守人用于结算的权好并非自己权好,而固定股份换固定现金原则的行使前挑是自己权好工具,所以不悦足该原则,属于金融欠债,无需众议)

(1)发走人(购买方)处理(以下系陈版回复)

对于此类以上市公司收回股份的手段予以业绩赔偿的,其清淡会计处理原则为:

固然有片面业绩赔偿将以回购股份的手段表现,但该片面业绩赔偿的基础照样是根据实际盈余和准许盈余之间的差额,根据股权收购制定(或盈余赔偿制定)中约定的计算公式计算的答赔偿金额。以股份赔偿的做法,相等于业绩赔偿职守人先将赔偿款以现金的样式支付给上市公司,上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格(清淡等于原发走价)算出答回购的股份数,向业绩赔偿职守人回购响答数目的本公司股份。所以,从经济内心上望,该交易能够分解为“赔偿职守人向上市公司支付现金赔偿”和“上市公司向赔偿职守人回购股份”这两项自力的交易。对于前一项“赔偿职守人向上市公司支付现金赔偿”的交易,其会计处理仍遵命或有对价核算的清淡原则,即上市公司答确认其公允价值转折并计入损好;响答地,对于后一项股份回购交易,相等于股份回购价款等于业绩赔偿款,而不光仅是上市公司支付给业绩赔偿职守人的1元名义价款。只是在款项结算时,将上市公司答收的业绩赔偿款和搪塞的股份回购款对冲后按净额结算,即只支付1元。

即,欧宝资讯上市公司对于以股份回购样式表现的业绩赔偿,其会计处理原则为:

(1)确定业绩赔偿款的金额,确认一项或有对价资产,其公允价值转折计入损好。(该片面会计处理与现金样式的业绩赔偿款的会计处理相通)

C社:初起确认略,公允价值转折处理:

借:交易性金融资产/其他非起伏金融资产,贷:公允价值转折损好(以股份回购样式结算的业绩赔偿款金额);

(2)对于以回购股份样式表现的业绩赔偿,账务处理为:

借:股本(按回购的股本金额)

资本公积——股本溢价(差额,整笔分录的均衡数)

贷:或有对价资产(以股份回购样式结算的业绩赔偿款金额)

银走存款(名义回购价格,清淡为1元或0元)

C社:这边的或有对价资产即为交易性金融资产/其他非起伏金融资产。

(3)期末对商誉及其所属资产组的减值测试与现金样式的或有对价下相通。

(2)交易对方(业绩赔偿职守人)

前述已确认为一项金融欠债,并以公允价值计量且其转折计入当期损好。

4、列举组成权好性交易的两栽情形

根据2017年上市公司年报会计监管通知,对于业绩赔偿职守人不是交易对方,而是投资方控股股东,根据预期赔偿金额确认为资本公积;

交易对方将业绩赔偿支付给被投资方(交易标的),视为交易对方将资金先清偿给投资方投资方再对被投资方添资。所以,对于被投资方而言属于权好性交易,计入资本溢价,对于投资方并外层面还原为当期损好。

5、展现业绩赔偿情形是否属于“购买日后12个月内展现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而必要调整相符并成本和商誉”事项。

根据《证监会会计监管做事通讯2016年第3期》的挑示,不属于。

实务中,依据被购买方于购买日后的实际盈余情况进走的业绩赔偿并不属于购买日已经存在的情况,所以,该或有对价的转折即使发生在购买日后12 个月内,也不属于计量期间的调整事项,不该对购买日相符并成本及商誉的金额进走调整。

6、有超额业绩赔偿与职工薪酬的区分。

证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管通知》:

近年来,随着国家对幼我创业的大力声援,社会上涌现了一批由自然人创建并担任中央管理人员的特出的民营企业,这些企业成为上市公司收购的炎点。上市公司收购这些企业后,出于企业稳定过渡及不息发展的考虑,被收购企业的创起人大众不息在企业任职。实务中常见的一栽安排是,被收购方的幼我股东准许异日的任职期限,并准许在挑前离职时承担响答的赔偿责任;另有一些交易中,上市公司与幼我股东约定,在异日服务期限届满并达到既定业绩条件时,上市公司支付给幼我约定的款项。存在此类安排时,上市公司答考虑其支付给这些幼我的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权好而支付的相符并成本,照样针对其高管身份、为了获取这些幼我在异日期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司答结相符相关安排的性质、安排的现在标,确定支付的款项并据此进走响答的会计处理。

实务中,原由对准则的理解和把握不到位、对相关交易安排的内心匮乏深入分析,片面上市公司未能相符理区分企业相符并成本及相符并日后的职工薪酬,将答在异日期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项行为相符并成本进走会计处理,从而在高估相符并商誉的同时,矮估了相符并当期及异日期间的成本费用。

清淡情况下,倘若款项的支付以相关人员异日期间的任职为条件,那么相关款项很能够是职工薪酬而不是企业相符并的相符并成本。此外,以下因素也有助于企业在实务中判断相关款项的性质:相关款项支付是对在企业任职的原股东的稀奇安排,照样同样适用于不在企业任职的原股东;倘若不考虑相关款项支付安排,这些原股东身份的幼我行为高管的薪酬与其他高管相比是否处于相符理程度;决定详细支付金额的因素与企业估值的相关等。

(三)相符营或联营企业投资相关的或有对价

根据《2017年上市公司年报会计监管通知》,与相符营或联营企业投资相关的或有对价答参照企业相符并或有对价的相关规定进走会计处理。

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